Andersen Legal in GreeceΕταιρικοί μετασχηματισμοί – Τέθηκε σε ισχύ ο νέος νόμος 5055/2023 (ΦΕΚ Α’ 161/29.09.2023) που ενσωματώνει την Οδηγία 2019/2121/ΕΕ περί διασυνοριακών μετατροπών, συγχωνεύσεων και διασπάσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών στην ελληνική νομοθεσία
Του Αντρέα Δεσύλλα
Την τελευταία περίπου 4ετία παρατηρείται μια συνεχής προσπάθεια εκσυγχρονισμού της ελληνικής νομοθεσίας περί εταιρικών μετασχηματισμών, ιδίως μέσω της εναρμόνισής της με τις επιταγές τους ευρωπαϊκού δικαίου. Κύριος σκοπός της προσπάθειας αυτής είναι, φυσικά, η προσέλκυση επενδύσεων στη χώρα.
Η αρχή έγινε το 2019, με την ενσωμάτωση της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ στο ελληνικό δίκαιο με το Ν. 4601/2019, νομοθέτημα το οποίο συγκέντρωσε όλα τα είδη εθνικών εταιρικών μετασχηματισμών και έχει ήδη παγιωθεί στην επιχειρηματική πρακτική.
Ακολούθως, η θέση σε ισχύ του Ν. 4935/2022 περί φορολογικών κινήτρων ανάπτυξης επιχειρήσεων μέσω συνεργασιών και εταιρικών μετασχηματισμών ήρθε να ενισχύσει τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, ως μέσο ανάπτυξης της επιχειρηματικότητας στην Ελλάδα, παρέχοντας μια σειρά από φορολογικά κίνητρα σε όλες τις μορφές μετασχηματισμών επιχειρήσεων της παρ. 1 του άρθρου 1 του Ν. 4601/2019.
Η τρίτη πράξη στο έργο της προώθησης των εταιρικών μετασχηματισμών συντελείται με την ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας 2019/2121/ΕΕ, που αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, με το νέο νόμο 5055/2023 (ΦΕΚ Α’ 161/29.09.2023) να έχει τεθεί ήδη σε ισχύ.
Με το νέο νόμο επιδιώκεται:
- η άρση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης των εταιρειών στην εσωτερική αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης,
- η προστασία εργαζομένων, πιστωτών, μετόχων/εταίρων των προς μετασχηματισμό εταιρειών,
- η συμπλήρωση του ισχύοντος ελληνικού νομικού πλαισίου (Ν. 3777/2009) που αφορά μόνο σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, με την προσθήκη ρυθμίσεων και για διασυνοριακές διασπάσεις και μετατροπές,
- η εξειδίκευση των εννοιών της συγχώνευσης, μετατροπής και διάσπασης σε διασυνοριακό επίπεδο και
- η περιγραφή των βημάτων που θα πρέπει να ακολουθούνται ανά κατηγορία διασυνοριακού εταιρικού μετασχηματισμού, βήματα τα οποία διαφέρουν ουσιωδώς από αυτά που προβλέπονται στο Ν. 4601/2019 για τους αντίστοιχους εθνικούς εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Κατόπιν των ανωτέρω, το δίκαιο των διασυνοριακών μετασχηματισμών (αλλά και των εταιρικών μετασχηματισμών στο σύνολό τους) συστηματοποιείται πλήρως μέσω της ενσωμάτωσης των σχετικών διατάξεων του νέου νόμου ως επιμέρους κεφάλαια στο Ν. 4601/2019 και της κατάργησης του επί του παρόντος ισχύοντος Ν. 3777/2009.
Κατεβάστε τα ΦΕΚ:
Corporate transformations have received significant attention and development in recent years. From the implementation of Law 4601/2019 to the incorporation of EU Directive 2019/2121 via Law 5055/2023, the Greek state is striving, not only to comply with the requirements of EU, but also to change its legal landscape as per the corporate vehicles that operate in Greece, as well as to promote tax incentives, for the purpose of increasing foreign capital inflows into Greek market.